1932年5月5日,中日签订淞沪停战协定,但上海一批爱国人士却倍感忧心,深感中日之间必有大战,于是在暗中筹划募捐活动,向抗日力量输送钱财物资。看似风平浪静,歌舞升平的上海滩,实则暗流涌动。爱国商人云在天秘密变卖家产,兑换成十八吨黄金,计划将所有黄金运出城,送给共产党用于购买战略物资。共产党派出梅怡和到云家与云在天接头,协助云在天秘密运送黄金。云在天写了两封信给两个生死兄弟,托咐梅怡和把信件交到两个
云在天为了与日本人斗争,假意修了云母,云飞岳蒙在鼓中,以为父亲移情别恋,于是带着母亲和妹妹坐车回老家。云飞岳开车搭载母亲和妹妹出城,经过一处两边是山峰的狭谷,被和美佳代子为首的日军特务袭击。和美佳代子身手不凡,打得云飞岳毫无还手之功,只有招架之力。云母与年幼的女儿云飞溪趁乱逃到山上,和美佳代子一路娓随,将云母逼到悬崖上,致其跳崖身亡。云飞岳一路寻找母亲和妹妹,来到悬崖边,找到了母亲随身携带的已经破
赖爷发现和美佳代子长得与云母年轻时候一模一样,和美佳代子早已知道这个秘密,她要求赖爷帮助她在歌舞厅表演,赖爷不敢问原因,同意实现她的愿望。水易龙虽然不是正派人士,但对日本人深恶痛绝,教导养子水千机不能与日本人来往。在他看来,与日本人合作的中国人就是卖国贼。云在天表面同意告诉云飞岳真相,暗中计划好了灌醉云飞岳。云家的几坛陈年老酒足以灌醉一个成年男子,云在天与云飞岳入席喝酒,表示会在饭桌上说出家中发生