1932年1月28日,日军突然对上海发起进攻,国民军第十九路军奋起反抗,淞沪抗战就此拉开序幕。上海大学生志愿团的学生们给前线的士兵们送慰问品,可是所有的战士都去了前线,没人把慰问品送过去,大学生陈怡、周文决定亲自把慰问品送到前线去。陈怡与周文拿着烟酒到了前线后,发现情况远比他们想象的还糟,十九路军战士一大半都身亡了,仅剩的战士则想与对方同归于尽,周文与陈怡也因此被困在了前线,两人怕再也回不去就互相
周文回到家后,被父亲周继先勒令他隔天回苏州躲几天,可周文认为自己并没有错。隔天一早周文就独自一人溜了出去,他在学校门口看到陈怡,给了她一张纸条,让她中午到纸条上的地址来找她。因为日本侨胞给大使馆施加了很大的压力,如果中国政府不立即处决周文,他们将带着军队来上海再次开战。怕再次交战,国民党的陈站长让曹莹赶紧与警察局的马局长一起把周文捉拿归案。陈怡按照纸条上的地址去找周文,一路上她都觉得有人在跟踪自己
陈怡找到陈营长把周文的事情告诉了他,陈营长本打算带枪去救周文,但是被另外的营长拦下,并把陈怡与张楚送回了家。陈市长和日本人一起来到牢里,他们打算处决周文,周文大骂陈市长变成了卖国贼。因为是套着头进行枪决,陈市长找了个死刑犯代替周文受死。刘远在警局后门开车等着周文,他带周文离开,周文却让他载着自己去找陈怡。拗不过他的刘远只好带他去见了陈怡,周文让陈怡放心,自己并没有事,陈怡答应他自己会一直等着他。周